Ressortaufteilung schützt nicht vor Haftung

Das Amt eines Geschäftsführers ist mit Verantwortung und Risiken verbunden, denn die Rechtsprechung bewertet dessen Pflichten streng. Die Bestellung mehrerer Geschäftsführer ermöglicht die Teilung der Arbeit, nicht jedoch der Verantwortung für die ordnungsgemäße Erledigung aller Aufgaben. In Haftungsfällen führt die Berufung auf die interne Zuständigkeit eines anderen nur begrenzt zum Erfolg. Erneut setzte sich der Bundesgerichtshof (BGH) mit einer wirksamem Ressortaufteilung in der Geschäftsführung einer GmbH und der verbleibenden Verantwortung der Geschäftsführer auseinander (Urteil vom 6. November 2018 - II ZR 11/17). Demnach muss jede Ressortaufteilung die Zuständigkeit des Gesamtorgans für nicht delegierbare Angelegenheiten wahren. Jeder Geschäftsführer muss die eigene Zuständigkeit kennen und es darf keine Zweifel darüber geben können, welchem Geschäftsführer jede andere präzise bestimmbare Aufgabe zugeordnet ist. Aus diesem Prinzip der Eindeutigkeit folgt, dass die Ressortaufteilung von allen Geschäftsführern mitgetragen werden muss.

Die Ressortaufteilung hat sorgfältig zu erfolgen: Eine Aufgabenzuweisung an einen nicht fachlich oder sonst definitiv geeigneten Geschäftsführer entlastet die übrigen Geschäftsführer nicht.

Auch bei wirksamer Ressortaufteilung entfällt die Verantwortung der "ressortfremden" Geschäftsführer nicht ganz. Die Delegation einer Pflicht entbindet andere Geschäftsführer nie von der Verantwortung, für eine ordnungsgemäße Erledigung zu sorgen. Ihre originär auf Aufgabenwahrnehmung gerichtete Pflicht wandelt sich lediglich in eine solche zur Überwachung des zuständigen Geschäftsführers. Zwar erkennt der BGH ein Vertrauensprinzip an, gleichwohl betrachtet er das vertrauensbasierte Fehlen von Kon­trolle als Pflichtverletzung. Regelmäßige Besprechungen hielt er für nicht hinreichend, weil sie nur der Information, nicht jedoch der Kontrolle dienen. Erforderlich sei, sich ein "eigenes" Bild von den übrigen Geschäfts­bereichen zu verschaffen. Das setzt Zugriffsmöglichkeiten, zum Beispiel auf Wirtschaftskennzahlen, voraus.

Klare Vorgaben für Art und Umfang erforderlicher Kontrollen existieren nicht. Das Notwendige hängt von Variablen ab. Anhaltspunkte für Missstände in einem anderen Ressort verpflichten zu verschärftem Nachforschen und notwendigenfalls zum Eingreifen. Eine Entlastung besteht allenfalls, solange Vertrauen in die ordnungsgemäße Erledigung aller Aufgaben berechtigt ist.

Hinweise für die Praxis

Ressortaufteilungen ermöglichen nicht, durch bloße Erfüllung von Formalien eine wirksame Haftungseingrenzung herbeizuführen. Sie müssen eindeutig und lückenlos sein. Eine sorgfältige schriftliche Gestaltung ist nach dem Urteil nicht zwingend, aus Beweisgründen aber dringend geraten. Aufgaben dürfen nur fachlich und persönlich geeigneten Geschäftsführern zugewiesen werden. Geschäftsführer müssen eine angemessene Kontrolle aller Ressorts sicherstellen und auf Probleme reagieren. Empfohlen wird, die Kontrolle zu dokumentieren.

Entschieden hat der BGH dies für eine GmbH. Vorsichtshalber sollte auch für andere mehrgliedrige Vertretungs- und Geschäftsführungsorgane, zum Beispiel für Stiftungs- und Vereinsvorstände, angenommen werden, dass die Grundsätze gelten. Dass bloße Besprechungen der Geschäftsführungsorgane nicht ausreichen, ist aufgrund der besonderen Organstrukturen im gemeinnützigen Sektor besonders zu beachten. Für die Caritas bedeutet das Urteil, dass Vorstände mit Beteiligung Ehrenamtlicher ihre Kontrollmechanismen prüfen und die Frage beantworten müssen, ob sie einem Geschäftsführungsorgan tatsächlich gerecht werden können oder sich zum Aufsichtsorgan wandeln sollten.