Deutscher Corporate Governance Kodex: von der Arbeitshilfe 182 ans Herz gelegt

Am 9. Mai 2019 wurde von der zuständigen Regierungskommission die aktuelle Version des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) verabschiedet ( www.dcgk.de ). Die Kommission hatte sich für die Überarbeitung auf die Fahnen geschrieben, den Kodex auf wesentliche Empfehlungen zu beschränken, Redundanzen mit Gesetzen zu beseitigen, die Anwendungsfreundlichkeit und die Lesbarkeit zu erhöhen. Diese Ziele wurden in hohem Maß erreicht, so dass es sich für Organmitglieder von Caritas-Trägern empfiehlt, den neuen Kodex zu lesen. Er stellt eine hervorragende Grundlage für eine Selbstbeurteilung von
Aufsichtsrat und Vorstand eines Trägers dar (abgesehen von einigen nur Aktiengesellschaften (AG) betreffenden Empfehlungen).

Besonders geeignet für eine Selbstbeurteilung sind die 25 Grundsätze des Kodex, welche sich wie eine Regieanweisung für die Struktur und Arbeit der Organe lesen. Die katholische Kirche (und damit auch ihre
Caritas) orientiert sich mit ihrem eigenen Corporate-Governance-Standard bewusst am DCGK und nimmt damit dessen Ausstrahlungswirkung ernst, wenngleich sich der Kodex eigentlich an Aktiengesellschaften in Deutschland richtet.

In der Arbeitshilfe 182 der Deutschen Bischofskonferenz „Soziale Einrichtungen in katholischer Trägerschaft und Aufsicht“ heißt es, dass die katholischen Träger von sozialen Diensten und Einrichtungen – unbeschadet ihrer Rechtsform – im Einzelfall prüfen müssen, ob und gegebenenfalls in welchem Umfang eine Übertragung der Regelungen auf ihren Bereich sinnvoll ist. Viele der in der Arbeitshilfe 182 enthaltenen Empfehlungen lehnen sich an den DCGK an. So zum Beispiel die Anforderung, dass Mitglieder des Aufsichtsgremiums verpflichtet sind, ihr Mandat nur im Interesse des betreffenden Unternehmens wahrzunehmen. Bestehende Interessenkonflikte und damit die fehlende Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds können dem entgegenstehen. Während die Arbeitshilfe 182 recht detailliert
auf die Befangenheit unterschiedlicher Interessengruppen im Umfeld des Rechtsträgers eingeht (siehe Seiten 18–20 der 3. Auflage der Arbeitshilfe 182), wird der DCGK erst mit der neuen Version an dieser Stelle konkreter: Nun enthält er Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit. Demnach ist, allgemein gesprochen, ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig vom Unternehmen und dessen geschäftsführendem Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen oder dem Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Im Einzelnen bedeutet dies (siehe Abschnitt C.7 des DCGK): Das für die Berufung der Aufsichtsratsmitglieder zuständige Organ (bei der Aktiengesellschaft die Hauptversammlung, bei eingetragenem Verein beziehungsweise GmbH die Mitgliederversammlung beziehungsweise Gesellschafterversammlung) soll bei der Berufung berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied oder ein(e) ihm nahe(r) Familienangehörige(r)

1. in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands des Unternehmens war;
2. aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit dem Unternehmen oder dessen Töchtern unterhalten hat (etwa als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater);
3. ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
4. dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört.

Die Kriterien 2 und 3 werden auch durch die Arbeitshilfe 182 abgedeckt. Eine Maximaldauer für das Mandat (Punkt 4) wird nicht empfohlen, dafür aber die Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats.

Keine Regelung findet sich in der Arbeitshilfe hingegen für ehemalige Mitglieder von Vorstand oder Geschäftsführung des Unternehmens (Punkt 1). Lediglich für aktuelle Mitglieder besteht ein Ausschluss für die
Mitgliedschaft im Aufsichtsgremium. Für ehemalige Mitglieder kann im Sinne des DCGK die Cooling-off-Periode empfohlen werden. Der DCGK geht sogar noch weiter: Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als
zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.